03.11.2016: 2. Finanzmarktnovellierungsgesetz stellt die Product Governance mehr in den Mittelpunkt.

Bankenhaeuser

Die in der europäischen Finanzmarktrichtlinie (Markets in Financial Instruments Directive II – MiFID II) enthaltenen und in der delegierten Richtlinie der EU-Kommission konkretisierten Anforderungen an eine Product Oversight and Governance (POG), sollen im Rahmen des zweiten Finanzmarktnovellierungsgesetzes (2. FiMaNoG) in deutsches Recht umgesetzt werden. Den Gesetzesentwurf dafür hat das Bundesministerium der Finanzen im Oktober 2016 zur Konsultation gestellt.

Die allgemeinen Grundregeln zur Product Governance finden sich in den neu eingefügten §§ 55 Abs. 3 und Abs. 4 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG-Neu). Diese entsprechen nahezu wortgleich den Bestimmungen des Art. 24 Abs. 3 MiFID II. Danach sollen Wertpapierdienstleistungsunternehmen die von ihnen entwickelte Finanzinstrumente so ausgestalten, dass sie mit den Bedürfnissen des Zielmarktes vereinbar sind.

Weiterhin müssen Unternehmen die von ihnen angebotenen Produkte verstehen, um sie nur solchen Kunden anzubieten oder zu empfehlen, deren Interessen sie entsprechen.

Die detaillierte Ausgestaltung der Anforderungen wird durch eine Neufassung der Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und Organisationsverordnung, kurz WpDVerOV, umgesetzt. Diese folgt ebenfalls einer Eins-zu-eins-Umsetzung und übernimmt im Wesentlichen die Formulierungen und Struktur der delegierten Richtlinie der EU-Kommission. So unterscheidet sie ebenfalls zwischen Produktüberwachungspflichten für Konzepteure von Finanzinstrumenten (§ 11 WpDVerOV-Neu) und Produktüberwachungspflichten für Vertriebsunternehmen (§ 12 WpDVerOV-Neu).

Einige Bestimmungen der delegierten Richtlinie wurden nicht im Rahmen der neuen WpDVerOV umgesetzt, sondern aufgrund einer besseren Systematik in den neu geschaffenen §§ 69 und 70 WpHG-Neu geregelt. Dies betrifft allgemeine Bestimmungen zu den Pflichten der Geschäftsleitung und der Compliance.

Die Umsetzung der POG-Bestandteile der MiFID II ist auch deshalb interessant, da sich aus ihr die mögliche Art der Umsetzung anderer POG-Maßnahmen erahnen lässt. Während die BaFin für die Umsetzung von MiFID II noch bis zum 03.07.2017 Zeit hat, ist das Bankprodukt-Pendant (EBA/GL/2015/18) [wir berichteten] bis zum 03.01.2017 umzusetzen. Da zum jetzigen Zeitpunkt jedoch weder ein Gesetzesentwurf noch eine Konsultationsfassung vorliegt, ist entweder mit einer kurzfristigen Verschiebung des Umsetzungstermins oder einer ebenfalls Eins-zu-eins-Umsetzung, beispielsweise in Form eines Rundschreibens zu rechnen. 

Abschließend kann festgestellt werden, dass die Umsetzung der POG-Maßnahmen der MiFID II keine Überraschungen mit sich bringt. Auf Grund der Eins-zu-eins-Umsetzung wurden die meisten Bestimmungen nahezu wortgleich übernommen.


 

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